借助强化尽职调查防范空壳公司洗钱风险

2023年10月6日，香港海关通报，海关近日采取代号“火花”的执法行动，查获一起洗钱案，嫌犯通过在香港设立空壳公司和开立多个银行账户，在两年半内洗钱6亿港币。在各类洗钱案例中，犯罪分子往往使用大量空壳公司账户进行资金转移，空壳公司因其设立简单、监管困难等特点，是非常“理想”的开展洗钱犯罪活动的载体，空壳公司的洗钱风险应引起各反洗钱义务机构的高度重视。本文主要介绍如何借助强化尽职调查（Enhanced Due Diligence，简称EDD）防控空壳公司洗钱风险。

一、空壳公司与洗钱的相关性

（一）壳公司的定义和特征

“空壳公司”也叫现成公司（readymade company）。最早是根据英国公司法确立的一种公司法律形式。是发起人根据香港或英国的法律成立的有限公司，但是没有任命第一任董事，也没有投资者认购股份，不会发生经营及债权债务，空壳公司没有实际业务运营或重要资产。

空壳公司的一个关键特征是它们的不透明所有权结构。它们通常在以宽松公司治理法律和金融保密而闻名的司法管辖区注册，这使得由于缺乏透明度而难以调查。壳公司的真正所有权可以隐藏在复杂的所有权结构之后，使得难以识别从其活动中受益的个人或实体。

（二）空壳公司在洗钱不同阶段中的作用

一个完整的洗钱流程包括处置(placement)、离析(layering)和融合(integration)三个阶段，空壳公司被引入这三个阶段，促进洗钱行为的发生，成为洗钱的工具。

在处置阶段，非法资金被引入金融体系。空壳公司用于接收和持有这些资金，为进行非法活动的个人提供匿名性。

在离析阶段，通过复杂的交易手段掩盖资金的真实来源。空壳公司用于创建一系列金融交易网络，使得追踪资金来源变得困难。

最后，在融合阶段，已洗钱的资金被重新引入合法经济体系中。空壳公司可用于投资于合法资产或进行看似合法的支付，从而将非法资金有效地整合到金融体系中。

通过使用空壳公司，个人可以模糊资产的真实所有权、避税、洗钱或通过将自己与公司相关的交易和资产保持距离而逃避法律责任。此外，空壳公司还促进贸易型洗钱，涉及操纵贸易交易以掩盖资金流动。

（三）空壳公司可被用于洗钱的重要特征

空壳公司通过提供匿名性和资产隐瞒的便利性，助长了洗钱行为的发生。犯罪分子可能利用壳公司来模糊资产的真实所有权，开展洗钱活动。为了检测涉及空壳公司的潜在洗钱活动，特别注意以下几点：

不清晰的最终受益所有权：空壳公司通常利用复杂的所有权结构，使得难以确定真正的受益人。这种缺乏透明度引起怀疑，并表明企图掩盖犯罪活动。

资金的可疑活动：可疑的财务活动，如没有明确解释的大额或频繁交易，可能是非法活动的迹象。在没有合法原因的情况下在司法管辖区之间流动的资金是另一个需要特别关注的点。

公司注册在特定的司法管辖区：空壳公司通常在以公司治理法律宽松和金融保密而闻名的司法管辖区注册。由于缺乏关于它们的所有权结构和财务活动的透明度，注册在这些司法管辖区的公司可能难以调查。

金融机构和合规专业人员必须保持警惕，监测提供服务给空壳公司的风险。应该评估每个壳公司关系的风险，有效地识别和管理这些风险，以防止洗钱活动，并确保符合反洗钱法规和要求。

二、针对空壳公司的强化尽职调查

考虑到空壳公司的独特特征和相关风险，在打击洗钱和其他非法金融活动方面，对空壳公司开展EDD程序至关重要，本部分将探讨针对空壳公司的具体EDD程序以及科技手段在提高这些程序效力方面的作用。

（一）理解强化尽职调查

EDD是反洗钱合规的关键组成部分，有助于义务机构识别和减轻与高风险客户和重大财务交易相关的风险。相比标准的尽职调查程序，EDD有更高标准的要求，提供对客户身份识别和交易的更全面评估，EDD是为应对高风险客户和复杂财务交易所带来的具体挑战而设计的框架。它涉及收集额外信息并进行更详细的分析，以提供更高的身份验证保障，降低洗钱和恐怖融资的风险。

EDD在反洗钱合规中发挥着至关重要的作用，特别是在处理高风险客户和情景时。公司在与政治公众人物（PEPs）、来自高风险或受制裁国家的个人进行业务往来，或任何可能增加洗钱风险的情况下，都必须实施增强尽职调查程序。

通过进行EDD，义务机构可以识别与洗钱和其他非法金融活动相关的可疑活动。这有助于建立更全面的客户风险评估，使义务机构能够做出正确的决策并实施适当的风险管理策略。

根据金融行动特别工作组（FATF）推荐的风险为本的尽职调查方法，确保义务机构通过将EDD工作集中在更高风险的客户关系上，有效地配置反洗钱资源。

总之，强化尽职调查是反洗钱合规的关键组成部分，使义务机构能够更全面地收集关于高风险客户身份信息和交易信息，实施强有力的EDD程序对于维护监管合规性和保障金融系统的完整性至关重要。

（二）针对空壳公司的强化尽职调查措施

空壳公司的EDD程序涉及对最终受益所有权（UBO）结构进行彻底评估和对其财务活动进行深入分析。通过审查所有权结构，金融机构和合规专业人员可以识别任何复杂的所有权形式，发现试图掩盖真实UBO的企图。空壳公司EDD程序的关键步骤包括：

最终受益所有权验证：开展全面的调查，以确定最终控制或受益于空壳公司的个人或实体。这个过程有助于揭示公司经营背后的真实性质和目的。

可疑交易监控：建立强大的交易监控系统，以检测与空壳公司相关的不寻常或可疑的财务活动。包括监控大额交易、频繁转账或洗钱的其它典型特征。

贸易交易分析：分析涉及空壳公司的贸易交易，以识别任何异常或可疑的模式。贸易型洗钱是犯罪分子用来掩盖资金流动的常见方法，对此类交易开展深度分析可以帮助发现可疑交易活动。

一些重要特征：识别可能表明与壳公司相关的潜在非法活动的重要特征。这些特征可能包括不清晰的UBO结构、复杂的所有权安排、高风险司法管辖区或涉及高风险个人或实体的交易。

（三）借助科技手段开展EDD

随着金融交易的复杂性和交易量的增加，借助科技手段提升EDD的效果变得至关重要。科技可以简化流程，提高准确性，并实现更全面的分析。可以用于增强EDD的一些科技方式包括：

数据分析和人工智能（AI）：利用先进的数据分析和人工智能工具分析大量数据，识别与空壳公司相关的模式、异常和潜在风险。这些技术可以帮助更有效地检测可疑活动并标记潜在的特征。

自动化筛选：实施自动化筛选解决方案，进行实时检查各种数据库，包括观察名单、制裁名单和政治公众人物（PEPs）数据库，确保及时识别与空壳公司相关的高风险的个人或实体。

可视化分析：使用可视化分析工具绘制空壳公司、个人和其他实体之间的连接和关系。这有助于识别与非法活动的潜在联系，并实现对整体风险状况的更全面了解。

通过将科技融入EDD流程，金融机构和合规专业人员可以提高他们监测和降低空壳公司洗钱风险的能力。然而，值得注意的是科技应该是对人类专业知识和判断的补充，而不是替代。有效的EDD程序需要科技解决方案和有经验的专业人员相结合，他们能够对结果做出专业的分析并做出合适的决策。

（四）监管机构对于实施EDD的要求与期望

监管机构已经制定了用于打击洗钱和恐怖主义融资的EDD的具体要求。反洗钱义务机构必须遵循这些期望，以确保业务合规并保护机构自身免受潜在洗钱风险的影响。对于EDD的一些关键监管期望包括：

贯彻风险为本的方针：金融行动特别工作组（FATF）建议采用风险为基础的尽职调查方法，其中必须提高获得的信息质量，以满足对高风险的客户的审查要求。这种方法使义务机构能够根据客户的不同风险等级有效地分配反洗钱资源。

高风险客户的监控：在与政治公众人物（PEPs）、来自高风险或受制裁国家的实体建立业务关系时，公司必须开展EDD程序，识别并彻底评估与这些客户相关的风险。

履行客户身份识别要求：EDD涉及收集详细信息以验证客户的身份，并量化洗钱风险。EDD超越了标准的客户尽职调查（CDD）要求，可能包括资金来源、背景调查等额外文件。

（五）如何增强EDD工作的有效性

义务机构可结合监管期望以及行业优秀实践案例来提高EDD工作的有效性，增强EDD工作有效性的一些措施包括：

建立健全的工作机制：建立清晰的EDD工作机制对于全面的客户评估至关重要。这些机制应该要遵循的步骤包括数据收集、风险评估和持续监控。

借助科技手段：采用适当的EDD软件和工具可以简化流程、提高效率，并提高风险评估的准确性。先进的技术可以帮助自动化数据收集、进行负面媒体检查，并识别与客户或交易相关的潜在风险。利用技术还可以实施持续的基于风险的监控策略。

加强员工培训：定期为参与EDD的员工提供培训和教育对于确保一致和彻底实施EDD措施至关重要。这项培训应涵盖监管要求、特征识别以及EDD工具和软件的使用。及时向员工培训最新洗钱案例中使用的新趋势和技术，更新员工的知识库对于有效的风险评估至关重要。

来源：合规反洗钱